推特賣身馬斯克：董事會無力抵抗

美國時間周一，推特董事會宣布與馬斯克達(dá)成一致，決定接受每股54.2美元的全現(xiàn)金報價。這一報價較之馬斯克公布自己持股推特之前的股價溢價38%，對推特整體估值440億美元。這場圍繞著全球最具影響力社交媒體的惡意收購大戰(zhàn)，以馬斯克得償夙愿而暫時告一段落。除非出現(xiàn)后續(xù)意外情況，推特將在收購?fù)瓿珊笸耸?，變成馬斯克的個人資產(chǎn)。

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推特董事會一致批準(zhǔn)了出售交易。這一交易預(yù)計將在2022年完成，但還有待于推特股東批準(zhǔn)，監(jiān)管部門同意以及完成其他條件。

雙方達(dá)成一致之后，馬斯克發(fā)表聲明表示，言論自由是民主制度運行的基石，推特是數(shù)字化時代的市民廣場，對于人類未來的討論至關(guān)重要。我還通過新功能改進(jìn)產(chǎn)品，開放平臺算法以增強信任，打擊虛假水軍，驗證所有人類用戶，幫助推特平臺變得更好。

推特CEO阿格拉瓦爾（Parag Agrawal）在公司聲明中表示，推特有目的和相關(guān)性去影響整個世界。我們對團(tuán)隊深感自豪，對我們工作的無比重要性深感激勵。

4月14日，馬斯克向美國證券交易委員會（SEC）提交文件，宣布自己擬議斥資430億美元全盤收購?fù)铺?，將推特轉(zhuǎn)為非上市公司。在此之前，馬斯克已經(jīng)從1月底開始累積購入了推特7350萬股普通股，持股比例達(dá)到9.2%，成為推特的第一大股東。

上周五，他公布了自己的具體收購融資安排：摩根士丹利等機構(gòu)將提供130億美元貸款融資，用特斯拉股權(quán)抵押125億美元以及使用210億美元的現(xiàn)金。這無疑令人驚嘆，因為即便是千億級別的超級富豪，也很少有人能拿出數(shù)百億美元的現(xiàn)金。

面對馬斯克的430億美元惡意收購報價，推特董事會原本已經(jīng)用“毒丸計劃”表明了拒絕態(tài)度。外界并不清楚，董事會究竟為何突然改變態(tài)度，但最明顯的問題是，推特董事會缺乏投票權(quán)。當(dāng)馬斯克打算霸王硬上弓的時候，他們就顯得無能為力。

隨著馬斯克拿出高達(dá)465億美元的融資憑證，獲取推特機構(gòu)者的支持，推特董事會不得不作出重大讓步，改變此前的抵制態(tài)度，決定認(rèn)真考慮馬斯克的報價。據(jù)美國媒體報道，推特董事會周日召開了會議，與馬斯克直接談判。

為什么推特董事會無力阻止馬斯克的強行收購？最核心的問題是，他們沒有足夠的投票權(quán)。推特董事會11名成員的持股總和還不到2.5%，而如果不算聯(lián)合創(chuàng)始人多西的2.253%，其余10人的持股總和都不到0.1%。

與其他互聯(lián)網(wǎng)公司不同，推特是一家股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司。在計劃發(fā)動收購大戰(zhàn)之前，馬斯克從今年1月底開始持續(xù)在公開市場購入了7350萬股推特普通股，悄悄將自己持股比例達(dá)到9.2%，成為推特的第一大股東。

推特的前幾大股東Vanguard、摩根士丹利、黑石集團(tuán)和StateStreet都是機構(gòu)投資者，持股比例分別為8.8%、8.4%、6.5%和4.5%。在馬斯克公布自己持股之后，原本的第一大股東VanGuard又增持股份達(dá)到10.3%，再次成為推特最大股東。值得注意的是，摩根士丹利既是推特第三大股東，也是馬斯克此次收購?fù)铺氐呢攧?wù)顧問和融資機構(gòu)。他們是馬斯克收購?fù)铺氐淖钪饕С终摺?/p>

據(jù)美國主流媒體報道，馬斯克過去一周拿出了465億美元的融資憑證，會見了幾位推特的主要機構(gòu)投資者，從而贏得了他們的支持，迫使推特董事會不斷弱化自己的立場。馬斯克一副勢在必得的樣子。他在收購邀約中明確寫道，自己不會來回討價還價，這就是他能開出的最高也是最后報價。如果收購失敗，他會重新考慮自己作為最大股東的身份（意思是大幅拋售持股，這可能會引發(fā)推特股價大跌）。

券商Wedbush分析師丹艾維斯（Dan Ives）在報告中寫道，除非推特董事會能找到第二個報價，（即引進(jìn)新投資者來收購?fù)铺兀?，否則馬斯克看起來正朝著收購?fù)铺氐姆较蚯斑M(jìn)。此前諸多分析人士都認(rèn)為，除非馬斯克上調(diào)報價到60美元，推特董事會才可能認(rèn)真考慮。

馬斯克不僅提出了報價，還發(fā)起了“攻心戰(zhàn)”。過去一個月，馬斯克多次公開批評推特目前存在的諸多弊端，從功能開發(fā)到付費套餐，到公開算法以及言論自由，他承諾自己入主之后，會對推特進(jìn)行重大改革，但必須對推特進(jìn)行私有化，這是他收購?fù)铺氐闹苯釉?。馬斯克直言不諱地批評推特管理層，“推特現(xiàn)有管理層無法推動股價達(dá)到他的報價。在現(xiàn)有結(jié)構(gòu)下，推特?zé)o法繁榮也無法履行社會職責(zé)?！?/p>

自推特新CEO阿格拉瓦爾去年12月上任以來，推特股價下滑了10%。雖然推特有望完成今年的業(yè)績目標(biāo)，但投資者依然對推特在新CEO領(lǐng)導(dǎo)下的增長前景感到不確定?；蛟S有一部分機構(gòu)投資者愿意接受馬斯克的報價，而施壓推特董事會接受報價。

推特?zé)o力抗拒惡意收購的問題根源早在八年前就已經(jīng)埋下。2013年推特上市的時候，并沒有像Meta或是谷歌等互聯(lián)網(wǎng)公司一樣，設(shè)置AB股的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，給予公司創(chuàng)始人和高管超級投票權(quán)，而是嚴(yán)格按照一股一票的方式分配投票權(quán)。

以扎克伯格為例，他持有Meta 不到20%的A類股和88%的B類股，數(shù)量很少的B類股卻擁有1比10的超級投票權(quán)。得益于這種結(jié)構(gòu)，盡管扎克伯格僅持有Meta不到20%的股權(quán)，卻掌握著近60%的投票權(quán)，如果再加上他盟友的持股，扎克伯格實際上持有Meta超過七成的投票權(quán)。

即便已經(jīng)上市的互聯(lián)網(wǎng)公司也可以后期進(jìn)行股票分割。谷歌雖然早在2004年就上市交易，但2014年也進(jìn)行了二元制改革。谷歌的股權(quán)設(shè)置甚至更為復(fù)雜，包括了普通1：1的A類股、1：10超級投票權(quán)的B類股以及無投票權(quán)的C類股。這種復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置是為了確保兩位創(chuàng)始人佩奇和布林牢牢控制著公司。

得益于這種超級投票權(quán)結(jié)構(gòu)，除非扎克伯格和佩奇布林自己放手，否則外來投資者支付再高的價格，控制再多的普通股，也無法奪走M(jìn)eta和谷歌的控制權(quán)，也不可能發(fā)起惡意收購。

可惜推特的創(chuàng)始人沒有多少話語權(quán)。推特三位聯(lián)合創(chuàng)始人中，目前只有多西仍然還在董事會，而且即將在下個月離開。實際上，多西自己離開推特也是被機構(gòu)投資者逼宮，他連自己的職位都無法保住。

過去幾年時間，多西同時擔(dān)任推特和Square（已經(jīng)改名Block）兩家上市的CEO職位，他也是這兩家公司的聯(lián)合創(chuàng)始人。但兩家上市的股價和業(yè)績卻差別明顯，推特股價持續(xù)低迷和增長陷入停滯，讓多西的雙重CEO職位遭到了諸多質(zhì)疑。投資者不滿多西無法專注于領(lǐng)導(dǎo)推特提高股東價值，認(rèn)為他“腳踏兩只船”存在著利益沖突。

2020年，活躍投資者埃利奧特基金（美國私募巨鱷，也是AC米蘭持有者）收購了推特4.5%的股份，施壓要求多西辭去推特CEO的職位。雖然多西承諾增加董事會席位暫時穩(wěn)住了不滿的機構(gòu)投資者，但在重重壓力之下，他還是在去年11月底辭去了CEO職位。

新浪科技 鄭峻發(fā)自美國硅谷

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