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Twitter態度放緩，但“毒丸計劃”仍在：馬斯克將如何應對？

2022-04-25 12:55:39 來源：新浪科技

北京時間4月25日早間消息，據報道，特斯拉CEO埃隆·馬斯克（Elon Musk）此前提出收購Twitter。他認為，Twitter是當前世界范圍內“事實上的公共城鎮廣場”。為了應對這一敵意收購，Twitter設計了“毒丸計劃”。

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盡管毒丸計劃可能無法完全阻止馬斯克的敵意收購，但它的存在意味著，馬斯克如果想要收購Twitter，很可能必須通過與Twitter董事會的溝通。一名企業顧問律師表示：“除非能解決毒丸帶來的問題，否則馬斯克將很難收購Twitter。”

盡管一些人并不看好馬斯克對Twitter的收購，認為這不過是他的炒作噱頭，但馬斯克已經宣布了465億美元的籌資方案，表明他對于這筆交易的認真態度。

而據知情人士今日透露，在馬斯克宣布這一籌資方案后，Twitter可能會變得更愿意接受他對該公司發起的收購要約。

哥倫比亞大學法學院全球市場和企業所有權中心聯席主任埃里克·塔利（Eric Talley）表示：“很明顯，通過提出融資計劃，馬斯克要么試圖說服Twitter董事會，要么通過公眾向董事會施壓，要求董事會坐下來談判。”

毒丸計劃，或者說股東權利計劃，是由紐約的Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律師事務所聯合創始人馬丁·利普頓（Martin Lipton）于80年代發明的。這類計劃在公司面對敵意收購時為公司提供保護，阻止可能的收購方持有公司的足夠多股份。

在馬斯克提出收購要約的幾天后，上周Twitter董事會通過了自己的毒丸計劃，即如果馬斯克或其他任何投資者持有公司的超過15%股份，Twitter可以允許現有投資者以50%的折價買入股份，從而向市場注入大量新股。這將稀釋馬斯克的持股，導致他需要付出更高的成本，才能獲得推動收購所需的足夠股份。

塔利表示：“他們將有機會以半價的價格大量買入Twitter股份，從而大大稀釋馬斯克的持股比例。”

從歷史上來看，毒丸計劃一直被用作一種防御和討價還價的策略，通常不會被真正地觸發。外界的期望是，Twitter董事會和馬斯克最終通過談判，達成解決方案。

Twitter可能會接受馬斯克的報價，也可能認為馬斯克低估了公司的價值，并選擇進一步談判。如果就收購價格達成一致，Twitter董事會可以取消毒丸計劃，繼續推進交易。

如果董事會不接受馬斯克的報價，馬斯克可以繼續向股東發起收購要約，而他也已經暗示可能會這樣做。這相當于繞開目標公司的董事會，直接吸引股東以特定價格出售自己的股票。

然而，如果馬斯克真的希望從現有股東手中購買股票，并維持華爾街銀行對他的支持，那么就需要消除毒丸計劃。監管備案文件顯示，包括摩根士丹利在內的華爾街銀行為馬斯克的交易方案提供了255億美元的債務融資，但只有毒丸計劃被取消，銀行才會支持收購要約，同時條款的任何變化都需要得到銀行的同意。

如果想要實現這個目標，馬斯克就需要得到Twitter董事會對收購的批準，要么通過直接談判，要么通過其他方式迫使董事會讓步。如果大量股東選擇在公開的要約收購中將股票出售給馬斯克，那么Twitter董事會可能最終會屈服，并取消毒丸計劃。

一名并購交易律師表示：“在所有條件都得到滿足之前，馬斯克實際上并不能收購股票。但如果有足夠多的股東參與要約收購，可能就會給董事會造成足夠大的壓力，促使其與馬斯克達成交易。”

塔利也指出：“最終，這變得像是一場勸服和施壓的游戲。”

馬斯克還可以嘗試提名對他更友好的董事會成員，并通過他們來取消毒丸計劃。不過，他必須等到明年，才能提名新的董事會成員。

在更加敵對的情況下，馬斯克還可以起訴Twitter董事會沒有做出最符合股東利益的選擇，違反了受托責任。Twitter也可能采取“直接說不”的抵抗策略，直接拒絕出售。不過，這兩種選擇的可能性都不大。

這名并購交易律師表示：“每筆敵意收購最終都會變得友好起來，因為你可以使用這些工具中的任何一種，或是結合起來使用，營造足夠大的股東壓力，迫使董事會同意交易。”

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